2024-11-21 08:34:25来源：jinnianhui金年会官网 作者：jinnian金年会官网
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四会议于2024年3月12日以现场和通讯相结合方式召开。会议通知于2024年3月7日以电子邮件等形式发出，会议应到董事九人，实到九人，其中独立董事蒋良兴先生、独立董事李巍先生现场参会。会议由董事长邓伟明先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。
1.以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司拟向银行等申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供关联担保的议案》
公司董事会同意为了满足公司日常经营与项目建设的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，根据公司发展战略及财务预算，公司及子公司（含公司全资子公司、控股子公司及其控股、联营的各下属公司，下同）拟向银行等申请综合授信额度，控股股东、实际控制人及其关联方在此授信额度项下为公司及子公司提供关联担保。
公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信及担保额度累计不超过人民币1100亿元，其中公司为资产负债率大于等于70%的子公司提供担保额度不超过人民币200亿元，为资产负债率小于70%的子公司提供担保额度不超过人民币900亿元。综合授信主要用于办理发放人民币/外币、承兑商业汇票、银团、开立信用证、出具保函、进出口贸易融资、资金交易、银行保理、境外债、优先股等授信业务并为满足日常经营需要（包括但不限于履约担保、产品质量担保、套期保值、外汇衍生品交易、并购贷产品等）提供担保。在上述额度内，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求与银行等实际发生的融资金额为准，上述额度的有效期自股东大会审议通过之日起1年（具体融资期限、产品等以公司及子公司与银行等签订的合同为准），该额度在授权期限内可循环滚动使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔担保事宜另行提交董事会、股东大会审议。申请授信及担保的基本情况具体如下：
在不超过已审批担保总额度的情况下，公司管理层可根据实际经营情况在总担保额度范围内适度调整公司及子公司（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）的担保额度，实际担保金额以最终签订的担保合同为准。
针对上述授信额度，为支持公司发展，保障上述银行等授信顺利实施，根据各银行等机构要求，公司控股股东湖南中伟控股集团有限公司（以下简称“中伟集团”或者“控股股东”）、实际控制人邓伟明与吴小歌夫妇为公司及子公司提供相关担保。同时公司可以为子公司担保，子公司可以为公司担保。上述提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式，具体方式以银行等机构的合同为准，上述担保额度的有效期自股东大会审议通过之日起1年（具体融资期限、产品等以公司及子公司与银行等机构签订的合同为准）。
上述被担保对象经营业务正常，信用情况良好，且被担保对象为公司全资或控股子公司（含其控股、联营的各下属公司），公司能够控制全资及控股子公司的经营及管理，对联营企业的生产经营能切实有效地进行监督和管控，担保风险可控，不会损害上市公司利益，因此上述接受担保的子公司少数股东未提供同比例担保或提供反担保。
在上述额度范围内，自公司股东大会通过上述事项之日起授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代表行使申请银行综合授信及担保的相关决策权并签署相关法律文件。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过；保荐人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）出具核查意见。
基于公司海外业务的发展，外币结算比例持续上升，以及为合理规避生产经营所需的钴、镍、铜等大宗商品价格波动风险，拟定2024年度套期保值计划。董事会审议通过上述套期保值计划事项，同意公司及子公司开展外汇套期保值及商品套期保值业务，其中外汇套期保值业务累计金额不超过100亿元，商品套期保值投入保证金累计不超过40亿元，公司在实际操作过程中，将严格按照期货交易所的保证金调整比例及监管规定控制追减保证金，严控套期保值波动风险。上述两类套期保值的资金均为自有资金，授权期限均自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，并授权董事长及其授权人士依据公司制度的规定具体实施套期保值业务方案，签署相关协议及文件。
3.以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易计划的议案》
根据公司及子公司2023年度日常关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计2024年度公司及子公司接受关联方宏林建设工程集团有限公司提供工程基建服务等日常关联交易合计不超过人民币50,000.00万元（不含税）、接受关联方湖南中先智能科技有限公司发生采购设备等日常关联交易合计不超过人民币7,500.00万元（不含税）；公司及子公司向关联方湖南中伟新银材料科技有限公司提供行政服务、租赁服务等日常关联交易合计不超过人民币700.00万元（不含税）。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过；保荐人华泰联合证券出具核查意见。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（）发布的相关公告。
4.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于2024年3月28日（星期四）下午2点30分以现场投票和网络投票相结合的方式在湖南省长沙市运达中央广场写字楼B座11楼召开公司2024年第二次临时股东大会，审议相关议案。
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月12日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于公司及子公司拟向银行等申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供关联担保的议案》。公司关联董事邓伟明先生、邓竞先生、陶吴先生回避表决，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
为了满足公司日常经营与项目建设的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，根据公司发展战略及财务预算，公司及子公司（含公司全资子公司、控股子公司及其控股、联营的各下属公司，下同）拟向银行等申请综合授信额度，控股股东、实际控制人及其关联方在此授信额度项下为公司及子公司提供关联担保。
公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信及担保额度累计不超过人民币1100亿元，其中公司为资产负债率大于等于70%的子公司提供担保额度不超过人民币200亿元，为资产负债率小于70%的子公司提供担保额度不超过人民币900亿元。综合授信主要用于办理发放人民币/外币、承兑商业汇票、银团、开立信用证、出具保函、进出口贸易融资、资金交易、银行保理、境外债、优先股等授信业务并为满足日常经营需要（包括但不限于履约担保、产品质量担保、套期保值、外汇衍生品交易、并购贷产品等）提供担保。在上述额度内，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求与银行等实际发生的融资金额为准，上述额度的有效期自股东大会审议通过之日起1年（具体融资期限、产品等以公司及子公司与银行等签订的合同为准），该额度在授权期限内可循环滚动使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔担保事宜另行提交董事会、股东大会审议。申请授信及担保的基本情况具体如下：
在不超过已审批担保总额度的情况下，公司管理层可根据实际经营情况在总担保额度范围内适度调整公司及子公司（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）的担保额度，实际担保金额以最终签订的担保合同为准。
截至目前，公司2023年度申请授信额度为10,000,000.00万元，实际使用额度为7,556,794.66万元，实际使用的授信额度比例为75.57%。
针对上述授信额度，为支持公司发展，保障上述银行等授信顺利实施，根据各银行等机构要求，公司控股股东湖南中伟控股集团有限公司（以下简称“中伟集团”或者“控股股东”）、实际控制人邓伟明与吴小歌夫妇为公司及子公司提供相关担保。同时公司可以为子公司担保，子公司可以为公司担保。上述提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式，具体方式以银行等机构的合同为准，上述担保额度的有效期自股东大会审议通过之日起1年（具体融资期限、产品等以公司及子公司与银行等机构签订的合同为准）。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
上述被担保对象经营业务正常，信用情况良好，且被担保对象为公司全资或控股子公司（含其控股、联营的各下属公司），公司能够控制全资及控股子公司的经营及管理，对联营企业的生产经营能切实有效地进行监督和管控，担保风险可控，不会损害上市公司利益，因此上述接受担保的子公司少数股东未提供同比例担保或提供反担保。
湖南中伟控股集团有限公司为公司控股股东，邓伟明与吴小歌为公司实际控制人，直接和间接合计控制公司56.33%表决权的股份，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，本次担保构成关联担保。
公司控股股东、实际控制人为公司及子公司向银行等申请上述综合授信无偿提供担保（含连带责任保证），且在提供担保期间不收取担保费用，公司也不提供反担保。
本事项是为公司及子公司向银行等及日常经营需要（包括但不限于履约担保、产品质量担保等）提供担保额度的安排，担保协议的具体内容以具体业务实际发生时签署的协议为准。
在上述额度范围内，自公司股东大会通过上述事项之日起授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代表行使申请银行综合授信及担保的相关决策权并签署相关法律文件。
本次提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式，目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保金额，具体授信额度及担保内容以实际签署的合同为准。
经公司独立董事专门会议审议：公司及子公司拟向银行等申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供关联担保事项符合有关法律法规的规定；公司为子公司提供担保系确保其生产经营和流动资金周转的需要，风险可控，符合公司利益，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响。公司控股股东、实际控制人为公司及子公司申请银行综合授信额度提供担保，未收取任何费用，不存在损害公司及股东的利益的情形。
因此，独立董事一致同意公司及子公司拟向银行等申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供关联担保事项。
公司及子公司拟向银行等申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供关联担保事项内容和审核程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，公司为子公司提供担保系确保其生产经营和流动资金周转的需要，风险可控，有利于促进公司业务的持续发展，满足公司投资与经营扩张等资金需求及发展规划需要。公司控股股东、实际控制人为公司及子公司申请银行综合授信额度提供担保，未收取任何费用，不存在损害公司及股东的利益的情形。与会监事一致同意公司及子公司拟向银行等申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供关联担保事宜。
经核查，保荐人华泰联合证券认为：该关联交易事项已经于公司第二届董事会第十四次会议审议通过，关联董事回避表。
