2024-11-21 08:34:25来源：jinnianhui金年会官网 作者：jinnian金年会官网
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年8月10日以书面和电子邮件方式向董事、监事发出第九届董事会第十三次会议通知，会议于2022年8月19日以现场（公司会议室）和网络会议相结合的方式进行。会议由何齐书董事长主持，会议应出席董事7人，实际出席董事6人（董事陈伯施因正在接受纪律审查和监察调查，无法出席）。公司监事会成员及部分高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、程序等符合有关法律法规和公司章程规定。
经公司独立董事事前认可，同意将该事项提交公司第九届董事会第十三次会议审议。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
公司全资子公司芜湖新兴铸管有限责任公司（以下简称“芜湖新兴”）的1#高炉于2012年6月2日投产，高炉规格1280m3。该高炉自2012年投用至今服役将近十年，由于高炉长期服役对炉体的侵蚀和损伤积累，其能耗指标已低于国内同规格炉型的先进水平，亟需通过升级改造来提高高炉生产指标。为积极响应国务院打赢蓝天保卫战三年行动计划和安徽省打造水清岸绿产业、优美长江（安徽）经济带的号召，并结合公司十四五发展规划的总体要求，进一步提升环保及技术水平，公司拟对芜湖新兴1#高炉系统进行全面环保提升改造。
4、建设周期：芜湖新兴1#高炉环保升级改造项目计划2022年12月建成投产，其中停产施工时间约75天。
5、主要改造内容包括：炉顶系统、炉前出铁场、高炉本体、干除尘系统、渣处理系统、除尘及供料系统改造、及配套动控、三电系统。
结论：本项目符合公司“十四五”战略规划的要求，项目的实施可以消除现存的安全和环保隐患，必要性较为充分，经济效益较为良好，项目风险整体可控。
经公司独立董事事前认可，同意将该事项提交公司第九届董事会第十三次会议审议。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
2022年部分商品价格上涨和采购模式的改变将导致日常关联交易金额的大幅上升，因此公司根据实际情况及生产经营需要计划增加2022年度日常关联交易的预计额度。公司在以前年度就该等关联交易与各关联人之间分别签订了框架性书面协议和长期协议，各协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则。
经公司独立董事事前认可，同意将该关联交易事项提交公司第九届董事会第十三次会议审议。公司2名关联董事王力先生和黄孟魁先生对该议案进行了回避表决，其余4名非关联董事表决通过了该项议案。
经公司独立董事事前认可，同意将该关联交易事项提交公司第九届董事会第十三次会议审议。公司2名关联董事王力先生和黄孟魁先生对该议案进行了回避表决，其余4名非关联董事表决通过了该项议案。
11、审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。
因第二个解除限售期的公司业绩未达标，需将第二个解除限售期对应的限制性股票（总数的1/3）11,186,745股由公司进行回购注销；同时，因激励对象中有3位员工已离职，2位员工已退休，根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，本次拟回购注销此5名原激励对象持有的限制性股票239,272股；以上原因导致公司此次总计需回购注销限制性股票11,426,017股。
经公司独立董事事前认可，同意将该事项提交公司第九届董事会第十三次会议审议。公司1名关联董事何齐书先生对该议案进行了回避表决，其余5名非关联董事表决通过了该项议案。
因第二个解除限售期解除限售条件未成就和部分激励对象发生调动及退休的情况，公司拟回购注销以上情况涉及的11,426,017股限制性股票，本次回购注销完成后,公司注册资本将由3,988,346,576元人民币减少至3,976,920,559元人民币。
新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年8月10日以书面和电子邮件的方式向公司监事发出第九届监事会第十次会议的通知，会议于2022年8月19日以现场（公司会议室）和网络会议相结合的方式进行。会议由监事会主席史俊龙先生主持，公司全体3名监事参加会议，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》以及相关法律、法规的规定。会议就公司有关事项进行研究讨论，做出如下决议：
监事会认为：2022半年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、公司《募集资金管理制度》等关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
监事会认为：公司注册发行超短期融资券及中期票据有利于促进公司健康发展，符合相关法律法规、《公司章程》的有关规定和要求。
监事会认为：公司增加2022年度日常关联交易预计额度按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规的规定，未发现损害本公司及非关联股东利益的情形。
监事会认为：公司对新兴际华集团财务有限公司的风险持续评估报告是真实的、客观的，对风险持续评估报告无异议。
六、审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》
监事会认为：根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，因吨产品EBITDA和铸造产品销量未能完成业绩考核目标，则对应的第二个限售期的限制性股票（总数的1/3）将由公司全部回购注销。涉及激励对象人数427人，对应的尚未解除限售的限制性股票共计11,186,745股。同时，因激励对象中有3位员工已离职,2位员工已退休，已不符合激励条件，本次拟回购此5名原激励对象持有的限制性股票共计239,272股。公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《关于2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及相关法律法规的规定，回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年8月19日召开第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）的相关规定，公司2021年度的吨产品EBITDA和铸造产品销量指标未达到公司层面的业绩考核要求，对应的第二个解除限售期的限制性股票（总数的1/3）将由公司进行回购注销。涉及激励对象人数427人。同时，因激励对象中有3位员工已调离，2位员工已退休，公司也将回购注销此5名原激励对象所持有的限制性股票。
本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
1、2019年11月12日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案；同日，公司第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案；公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。
2、2019年12月4日，公司第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
3、2019年12月10日，公司第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
4、2019年12月5日，公司在公司OA系统对激励对象名单进行了公示。截至2019年12月15日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对本次拟激励对象名单进行了核查。详见公司于2019年12月15日在巨潮资讯网站（）披露的《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的核查意见及公示情况说明》。
5、2019年12月19日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划获得国资委批复的公告》。
6、2019年12月20日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于2019年12月21日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票自查情况的公告》。
7、2020年1月17日，公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的授予激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。
8、2020年2月20日，公司发布了《关于2019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司实际授予限制性股票的激励对象为452名，实际授予的限制性股票的数量为36,094,469.00股，授予限制性股票的上市日期为2020年2月19日。
9、2020年10月26日，公司召开的第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购部分限制性股票的议案》，因2019年限制性股票激励对象中有2位员工已离职，还有1位员工已死亡。根据《2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定，董事会同意回购该三名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共55.38万股。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。
10、2021年2月9日，公司召开的第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因2019年限制性股票激励对象中有4位员工已离职。根据《2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定，董事会同意回购该4名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共26.76万股。同时，拟将之前已经公司第八届董事会第三十一次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过的回购55.38万股，合计回购股份82.14万股一并进行注销处理。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。
11、2022年2月11。
